POWER, une marque phare, est reconnue pour son expertise technique approfondie et ses relations solides avec la clientèle. Elle compte environ 4 000 employés en Amérique du Nord.
« Nous soulignons aujourd’hui le début d’une nouvelle ère stimulante pour WSP et POWER, car nos équipes unissent leurs forces en positionnant WSP en tant que société mondiale de consultation de premier plan pour la transition énergétique mondiale. Cette étape vient compléter notre vision stratégique visant à accroître nos capacités dans le secteur de l’énergie d’ici 2024, et ouvre un monde de possibilités pour nos employés, nos clients et nos collectivités », a déclaré Alexandre L’Heureux, président et chef de la direction de WSP Global.
« Nous nous concentrons maintenant sur une intégration harmonieuse et collaborative qui nous permettra de tirer pleinement parti de nos capacités renforcées. Nos nombreux points communs, y compris notre passion pour l’innovation, notre engagement envers l’excellence technique et notre culture d’autonomisation, constituent déjà une fondation solide à l’appui de notre succès. Nous sommes impatients d’accueillir nos nouveaux collègues et avons pleinement confiance en notre capacité à stimuler une croissance accélérée et durable alors que nous traçons ensemble l’avenir de l’énergie chez WSP », a-t-il ajouté.
« Nous sommes très enthousiastes à l’égard des occasions futures et nous sommes impatients de commencer à travailler ensemble », a déclaré Holger Peller, président et chef de l’exploitation de POWER. « Ensemble, nous serons en mesure d’offrir à nos clients une gamme encore plus étendue de services professionnels grâce à nos capacités améliorées, et nos équipes auront l’occasion de découvrir divers projets formidables avec des collègues du monde entier et d’y contribuer. »
FINANCEMENT DE L’ACQUISITION
Le prix d’achat de 1 780 millions de dollars américains (environ 2 443,9 millions de dollars) dans le cadre de l’acquisition, qui est assujetti aux ajustements liés à l’acquisition, a été financé, en partie, par le produit net de 1 150 millions de dollars tiré du placement de titres de capitaux propres de WSP (composé d’un placement public par voie de prise ferme de reçus de souscription de 575 millions de dollars et de placements privés de reçus de souscription de 575 millions de dollars), compte tenu de l’exercice intégral de l’option de surallocation et des options de souscription supplémentaires, dont la clôture a eu lieu le 19 août 2024, en partie par le placement privé de billets de premier rang non garantis de 1 milliard de dollars annoncé le 10 septembre 2024, et dont la clôture a eu lieu le 12 septembre 2024, et en partie par des prélèvements au titre d’un supplément relatif à la facilité supplémentaire daté du 16 septembre 2024, qui s’ajoute à la septième convention de crédit modifiée de la Société datée du 27 avril 2023, dans sa version éventuellement modifiée, conclue entre la Société et un syndicat d’institutions financières.
En raison de la clôture de l’acquisition, chaque reçu de souscription sera échangé contre une action ordinaire de WSP (chacune, une « action ordinaire »), sans que les porteurs des reçus de souscription aient à payer de contrepartie supplémentaire ou à respecter d’autres formalités. Les porteurs de reçus de souscription ont également droit à une somme en espèces pour chaque reçu de souscription, soit le montant du dividende par action payable par la Société aux porteurs d’actions ordinaires inscrits le 30 septembre 2024, le paiement étant versé le 15 octobre 2024.
WSP s’attend à ce que la Bourse de Toronto (la « TSX ») mette fin à la négociation des reçus de souscription aujourd’hui, que le registre des transferts tenu par l’agent des reçus de souscription soit clos et que les reçus de souscription soient radiés de la cote de la TSX après la fermeture des bureaux aujourd’hui.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat dans quelque territoire que ce soit, et les titres ne seront pas vendus dans les provinces, les États ou les territoires dans lesquels une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’inscription ou l’admissibilité des titres en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ces provinces, États ou territoires. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres aux États-Unis. Les titres visés n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, et ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis en l’absence d’inscription ou d’une dispense des exigences d’inscription applicables.
ÉNONCÉS PROSPECTIVES
Le présent communiqué contient de l’information ou des déclarations qui constituent ou pourraient constituer des « énoncés prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. Dans le présent communiqué, les termes « pouvoir », « prévoir », « projeter », « anticiper », « croire », « estimer », « prédire », « avoir l’intention », « cibler », « potentiel », « continuer » ou d’autres termes semblables, éventuellement employés au futur ou au conditionnel ou à la forme négative, lorsqu’ils se rapportent à la Société, à un membre de son groupe ou à la société issue du regroupement suivant l’acquisition, sont censés indiquer des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué comprennent notamment l’information et les énoncés concernant les avantages financiers et autres attendus de l’acquisition et son intégration, sa croissance, ses résultats d’exploitation, ses perspectives et occasions d’affaires ou les tendances touchant son secteur.
Ces énoncés prospectifs traduisent les opinions actuelles de la direction et sont fondés sur certaines hypothèses et certains facteurs concernant, notamment, la capacité de WSP à conserver et à attirer de nouveaux clients, à réaliser des synergies et à maintenir ses positions sur le marché grâce à la réussite des plans d’intégration relatifs à l’acquisition, la capacité de WSP à réaliser l’intégration de POWER dans les délais prévus et aux niveaux de coûts attendus, la capacité de WSP à attirer et à maintenir en poste les employés clés dans le cadre de l’acquisition, les estimations et les attentes de la direction en ce qui concerne les conditions économiques et commerciales futures et d’autres facteurs liés à l’acquisition et l’incidence qui en résulte sur la croissance et la relution de divers paramètres financiers, les attentes de la direction en ce qui concerne le rendement et les conditions économiques futurs, ainsi que d’autres facteurs liés à POWER, la réalisation des avantages stratégiques, financiers et autres attendus de l’acquisition dans les délais prévus, l’absence de coûts ou d’obligations importants non divulgués liés à l’acquisition, la conjoncture économique et politique, l’état de l’économie mondiale et de l’économie dans les régions où WSP ou POWER exerce des activités, qui, par leur nature, sont assujettis à des incertitudes et à des risques inhérents.
Même si la Société estime que les attentes et les hypothèses sur lesquelles ces énoncés prospectifs sont fondés sont raisonnables, il convient de ne pas se fonder indûment sur ces énoncés prospectifs, car rien ne garantit qu’ils se révéleront exacts. Ces déclarations sont assujetties à certains risques et certaines incertitudes et peuvent être fondées sur des hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux anticipés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs de risque comprennent notamment : l’incapacité de WSP à intégrer avec succès les activités de POWER lors de la réalisation de l’acquisition; l’échec éventuel de la réalisation des avantages anticipés de l’acquisition; les coûts ou les obligations éventuels non divulgués associés à l’acquisition, ainsi que les facteurs étudiés ou mentionnés à la rubrique « Facteurs de risque » du Rapport de gestion de WSP pour le quatrième trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2023 et du Rapport de gestion de WSP pour le deuxième trimestre et le semestre clos le 29 juin 2024 et déposés sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca, ainsi que les autres risques dont il est fait mention dans les rapports que la Société dépose de temps à autre auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières ou des commissions des valeurs mobilières, ou dans les autres documents qu’elle publie, et qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats indiqués de manière explicite ou implicite dans les énoncés prospectifs.
L’information prospective énoncée aux présentes est fournie expressément sous réserve de la présente mise en garde. Elle est donnée en date du présent communiqué, sans que la Société soit tenue de la mettre à jour publiquement en réponse à de nouveaux faits, qui se seraient produits par la suite ou non, à moins d’y être obligée par les lois sur les valeurs mobilières applicables.
À PROPOS DE WSP
L’une des plus grandes firmes de services professionnels au monde, WSP a pour mission de préparer l’avenir de nos villes et de notre environnement. À cette fin, elle fournit des services de consultation stratégique, d’ingénierie et de conception à des clients des secteurs du transport, des infrastructures, de l’environnement, du bâtiment, de l’énergie, de l’eau et des mines. Ses 73 300 professionnels de confiance partagent l’objectif commun d’avoir un effet positif et durable sur les collectivités qu’ils servent, grâce à une culture d’innovation, d’intégrité et d’inclusion. En 2023, WSP a déclaré un chiffre d’affaires de 14,4 milliards de dollars canadiens. Les actions de la Société sont cotées à la Bourse de Toronto (TSX : WSP).
À PROPOS DE POWER
POWER est une entreprise de services-conseils en ingénierie et en environnement qui se spécialise dans les solutions intégrées et sert des clients des secteurs de la livraison d’électricité, de la production d’électricité, des produits alimentaires et des boissons, de l’administration publique, des énergies renouvelables et du stockage, de l’approvisionnement en électricité sur les campus, des produits chimiques, et du pétrole et du gaz. Fondée en 1976, l’entreprise est détenue par ses employés et compte 50 bureaux et plus de 4 000 employés en Amérique du Nord. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.powereng.com (en anglais seulement).
POUR DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS, VEUILLEZ COMMUNIQUER AVEC :
Alain Michaud
Chef de la direction financière
Groupe WSP Global Inc.
[email protected]
Tél. : 438-843-7317