Modalités générales Pour fournisseurs

1. DÉFINITIONS

1.1 Sauf si le contexte exige une interprétation différente, les termes suivants ont la signification suivante :

Société affiliée à la même signification que dans le texte de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou que dans tout remplacement ou complément de cette loi en vigueur, et cette signification s’applique, avec les adaptations nécessaires, aux sociétés de personnes, aux sociétés en nom collectif et aux sociétés en commandite.
Entente désigne les présentes conditions générales ainsi que toute exigence particulière énoncée dans le Contrat principal, l’offre de services, les projets promotionnels, les modalités particulières ou le bon de commande correspondant et ses annexes.
Jour ouvrable désigne un jour, autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié, au cours duquel les banques sont ouvertes pour effectuer des transactions commerciales au Canada.
Acheteur désigne WSP Canada inc. ou l’une de ses sociétés affiliées.
Réclamation (s) désigne, selon le cas, un ou plusieurs des éléments suivants : pertes, dommages, exigibles, débours, pénalités, amendes, réclamations, mises en demeure, requêtes, pétitions ou demandes, procédures, hypothèques légales, charges, obligations imposées par la loi, responsabilités, jugements, décisions, décrets, sentences arbitrales, taxes de toute nature et tout autre type de coûts ou de dépenses (y compris les honoraires raisonnables d’avocats et les dépenses raisonnables encourus de ce fait).
Client désigne la partie désignée dans le Contrat principal conclu avec l’acheteur comme étant le destinataire final des biens ou des services.
Réalisation désigne l’exécution pleine et entière des services ou de la livraison des biens conformément a la présente Entente.
Renseignements confidentiels désignent tous les renseignements de nature confidentielle, sous toutes formes que le vendeur et l’acheteur obtiennent l’un de l’autre en vertu de la présente Entente, directement ou indirectement, y compris les renseignements concernant le client, le vendeur ou l’acheteur, notamment en ce qui concerne les opérations, la situation financière, les actifs, les activités, les perspectives ou les secrets commerciaux de ces parties, ainsi que toutes les analyses, évaluations, compilations, notes, études ou autres documents que le client, le vendeur ou l’acheteur, selon le cas, ou leur personnel respectif ont réalisés ou préparés et qui reposent sur ces renseignements ou les contiennent.
Livrables désignent tous les documents qui ont été ou seront conçus, développés et livrés à l’acheteur ou à son client dans le cadre de l’exécution de la présente Entente ou autrement en relation avec chaque bon de commande, y compris, sans s’y limiter, tous les dessins, plans, modèles, conceptions, spécifications, rapports, photographies, logiciels, sondages, calculs et autres données, y compris les impressions informatiques, sous quelques forme matérielle et support que ce soit, préparés, obtenus ou fournis par le vendeur ou en son nom.
Frais désigne le montant déterminé conformément à la base établie dans le bon de commande applicable, par lequel le vendeur est rémunéré.
Cas de force majeure désigne un événement ou une circonstance échappant au contrôle d’une partie à la présente Entente, qui entrave ou retarde l’exécution par ladite partie de ses obligations en vertu de la présente Entente et que, malgré sa diligence raisonnable et une planification adéquate, celle-ci n’a pas été ou n’est pas en mesure d’éviter ou de surmonter. Aux fins de la présente Entente, un cas de force majeure comprend, sans s’y limiter, les actes des gouvernements, les incendies, les explosions, les changements géographiques, les inondations, les tremblements de terre, les marées, la foudre, les guerres, les épidémies ou tout autre événement imprévisible, inévitable et insurmontable. Un manque de crédit, d’immobilisations ou de financement ne sera pas considéré comme un événement échappant au contrôle raisonnable d’une partie.
Conditions générales désignent le présent document intitulé « Conditions générales » faisant partie intégrante de la présente Entente.
Biens désignent les biens à fournir par le vendeur, telles qu’ils sont plus particulièrement décrits dans le bon de commande et dans tout autre document incorporé au bon de commande par renvoi.
Substance dangereuse désigne toute substance, tout mélange de substances, tout produit, toute matière résiduelle, tout organisme, tout polluant, toute matière, tout produit chimique, tout contaminant, toute marchandise dangereuse, toute composante ou toute autre matière qui est ou devient répertoriée, régie ou soumise à une loi ou à un règlement applicable à son utilisation, sa fabrication, son importation, sa manutention, son transport, son entreposage, sa décharge et son traitement.
Droit ou lois désignent, collectivement, l’ensemble des lois valides et applicables de common law, fédérales, provinciales, municipales et des autres lois, ordonnances, règles, règlements, règlements municipaux et décisions des organismes de réglementation locaux, y compris en ce qui concerne la santé et la sécurité au travail, les incendies, l’assurance-emploi, la protection de la vie privée, l’assurance contre les accidents du travail et la protection de l’environnement, les codes du bâtiment, les lois anticorruption ou les conventions internationales, qui s’appliquent actuellement ou pourraient s’appliquer à l’avenir, ainsi que d’autres exigences gouvernementales, pratiques et procédures de travail prescrites par la loi et liées aux biens et aux services.
Partie ou les parties désignent soit l’acheteur, soit le vendeur, soit les deux.
Personne désigne une personne physique, une société commerciale, une entreprise, une coentreprise, une association non constituée en société, un syndicat, une société de personnes (limitée ou générale), une société à responsabilité limitée, une fiducie, un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur judiciaire ou un autre représentant légal, ou une autre entreprise ou association.
Personnel désigne les directeurs, les dirigeants, les employés, le personnel contractuel, les représentants, les conseillers, les agents et les mandataires d’une partie; ce terme désigne également, avec les adaptations nécessaires, les sociétés affiliées d’une partie.
Bon de commande est un document juridique envoyé par l’acheteur au vendeur qui autorise l’achat de biens ou de services précis demandés par l’acheteur ou son client.
Contrat principal désigne l’accord contractuel entre l’acheteur et son client qui se rapporte à un bon de commande précis, en vertu duquel le vendeur est lié par toutes les conditions du contrat principal, dans la mesure où elles peuvent se rapporter au rendement du vendeur, y compris les biens et les services demandés au vendeur par l’acheteur ou son client dans le cadre du bon de commande correspondant.
Proposition désigne l’offre de services soumise par l’acheteur à son client.
Devis désigne la solution présentée par le vendeur en réponse à une demande de proposition.
Demande d’information () désigne le processus commercial par lequel l’acheteur demande des renseignements au ou aux vendeurs potentiels en vue de l’achat de biens et de services.
Demande de proposition () désigne le processus commercial par lequel l’acheteur demande au ou aux vendeurs de lui faire une offre de services pour l’achat de biens et de services.
Demande de prix () désigne le processus commercial par lequel l’acheteur demande un devis au ou aux vendeurs pour l’achat de biens et de services en particulier.
Vendeur désigne la partie au présent contrat qui fournit les biens ou les services.
Services désigne les services à fournir par le vendeur, tels que décrits dans le bon de commande et dans tout autre document incorporé au bon de commande par renvoi.
Site désigne le lieu où les biens sont livrées ou les services sont rendus.
Modalités particulières sont les règles, les clauses, les exigences, les spécifications et les normes relatives à un projet précis qui font partie intégrante de la présente Entente.

2. ACCEPTATION

Acceptation. Dès réception du bon de commande, le vendeur ou son agent dûment autorisé doit signer et renvoyer l’accusé de réception de celui-ci, ce qui constitue l’acceptation du présent contrat par le vendeur. À défaut d’une telle signature et du renvoi de l’accusé de réception, l’acceptation du bon de commande se fera par l’expédition des biens par le vendeur ou par le début de l’exécution des services, et dès lors que le vendeur expédiera les biens ou commencera l’exécution des services, un contrat contraignant sera en vigueur pour l’achat et la vente des biens ou des services.

3. INTERPRÉTATION

3.1 Préséance. En cas de conflit ou d’incohérence entre les documents faisant partie de la présente entente, les documents suivants prévalent, du premier au dernier :

Le Contrat principal; s'il y a lieu
les modalités particulières;
le bon de commande et ses annexes;
les présentes conditions générales.

3.2 Divisibilité. Si un terme, un engagement ou une modalité de la présente Entente est, dans une certaine mesure, jugé invalide ou inapplicable, cette invalidité ou cette inapplicabilité ne vise pas les autres modalités, conditions et engagements autres que ceux qui ont été jugés invalides ou inapplicables, et chaque modalité, condition ou engagement restant est séparément valide et applicable dans toute la mesure permise par la loi.

4. LIVRAISON ET PORTÉE

4.1 Livraison. Le vendeur reconnaît que les biens et les services demandés par l’acheteur dépendent du rendement en temps voulu du vendeur et que tout délai fixé est de rigueur dans le cadre de la présente Entente.

4.2 Portée. Le vendeur reconnaît qu’il a eu des discussions et un accès aux renseignements suffisants pour lui permettre de fournir les biens et les services conformément aux exigences de la présente Entente.

5. OBLIGATIONS DU VENDEUR

5.1 Norme de prudence. Les biens et les services fournis par le vendeur dans le cadre de la présente Entente sont exécutés conformément au Contrat principal applicable et d’une manière qui n’est pas moins conforme au degré de prudence, de compétence et de diligence normalement fourni par des membres de la même profession exécutant les mêmes services ou des services comparables dans le cadre de projets de nature similaire et dans des circonstances similaires.

5.2 Déclarations et garanties. Le vendeur doit :

fournir les biens et les services conformément à l’Entente présente et avoir les mêmes responsabilités et obligations envers l’acheteur que l’acheteur a envers son client dans le cadre du Contrat principal;
s’assurer qu’il engage du personnel approprié, expérimenté et compétent pour exécuter les services demandés de manière efficace et rapide;
s’assurer que les biens et services ne violent pas ni ne constituent une violation ou un détournement des droits de propriété intellectuelle d’un tiers;
après la réception d’un avis écrit de la part de l’acheteur, rectifier rapidement, sans frais supplémentaires, tous les biens et services qui ne sont pas conformes aux spécifications du bon de commande correspondant;
le cas échéant, déclarer et reconnaître avoir obtenu tous les renseignements concernant les conditions relatives au site ou qui auront une incidence sur celui-ci, avoir soigneusement étudié le site et avoir appliqué à cette étude le degré de prudence et de compétence qui serait normalement exercé par un fournisseur expérimenté, compétent et prudent, ainsi que toutes les autres conditions susceptibles d’influencer le déroulement des services, et se déclarer satisfait;
obtenir et payer tous les permis, licences, autorisations et approbations exigés par les autorités fédérales, provinciales, municipales ou autres et satisfaire à toutes les autres conditions nécessaires à l’exécution des services, ainsi qu’avoir la responsabilité de tous les dépenses en main-d’œuvre, de matériaux, de fournitures, d’équipement et des autres dépenses accessoires nécessaires à l’exécution des services, que ces coûts soient spécifiés ou non, à moins qu’ils ne soient spécifiquement exclus;
détenir une autorisation de conclure des contrats publics et des contrats de sous-traitance dûment émise par l’Autorité des marchés publics (« AMP ») si les biens et les services doivent être fournis dans la province de Québec et s’assurer de son renouvellement si l’autorisation expire avant la fin de la présente Entente. En outre, s’engager à informer l’acheteur de la réception d’un avis de révocation de son autorisation, du refus de l’AMP d’émettre une telle autorisation ou de son inscription au Registre des entreprises non admissibles aux marchés publics (« RENA »);
se conformer à tous égards aux dispositions de tous les statuts, ordonnances ou lois applicables aux biens et services, et indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité l’acheteur contre toutes les pénalités encourues ou tous les dommages de quelque nature que ce soit résultant du non-respect par le vendeur de ces statuts, ordonnances ou lois;
s’assurer que tous les biens sont neufs, intégraux et de bonne qualité matérielle et de fabrication; qu’ils sont exempts de tout défaut, notamment de conception et de fabrication; et qu’ils sont conformes et fabriqués en stricte conformité avec les spécifications du bon de commande correspondant;
être responsable de l’identification, du signalement, de l’analyse, de l’évaluation, de la présence, de la manipulation, de l’enlèvement ou de l’élimination des substances dangereuses sur le site ou à proximité, sauf indication contraire dans la présente Entente, ou de l’exposition des personnes, des biens ou de l’environnement à des substances dangereuses sur le site ou à proximité;
se conformer à toutes les lois applicables en matière de santé et sécurité au travail ainsi qu’à toutes les précautions et à tous les programmes de sécurité de l’acheteur.

6. DÉFAUT DU VENDEUR

6.1 Défaut du vendeur. Une ou plusieurs occurrences des événements suivants constituent un défaut (chacun étant appelé « défaut »). Il y aura défaut du vendeur s’il :

ne commence pas l’exécution des travaux à la date de début convenue, suspend l’avancement des travaux ou n’exécute pas une partie des travaux dans les délais de livraison prévus dans le bon de commande correspondant ou selon d’autres conditions convenues par les parties;
enfreint une loi ou une obligation de quelque nature que ce soit en vertu de la présente Entente;
procède à la liquidation de la totalité ou de la majeure partie de ses actifs en dehors de ses heures normales de service, cesse définitivement la totalité ou la quasi-totalité de ses activités, fait faillite ou devient insolvable, ou fait une cession au profit de ses créanciers en général, ou n’est pas en mesure de payer ses dettes à leur échéance, ou si un administrateur judiciaire, un liquidateur, un fonctionnaire ou un séquestre intérimaire est nommé par rapport à ses biens ou une partie de ses biens, ou commet un acte de faillite;
ne rectifie pas rapidement les biens et services rejetés par l’acheteur dans le délai indiqué dans un avis écrit à cet effet;
entraîne directement ou indirectement la résiliation du Contrat principal.

7. MODIFICATIONS

7.1 Modifications. L’acheteur a le droit, en tout temps pendant la durée de la présente Entente, au moyen d’un avis écrit, d’ordonner au vendeur d’apporter des modifications aux éléments suivants : i) les spécifications, les documents et les données incorporés dans la présente Entente, et ii) le lieu et la date de livraison des biens et services. Le vendeur ne peut pas modifier ou changer la portée et le contenu des biens et des services, sauf si l’acheteur le lui demande par écrit.

7.2 Compensation pour les modifications. Si une modification entraîne une augmentation ou une diminution des coûts ou des délais d’exécution de la présente Entente, une modification équitable, dont les parties conviendront par écrit, sera apportée au prix, au calendrier de livraison ou aux deux. Si les parties ne parviennent pas à se mettre d’accord sur cette modification de prix ou d’échéances dans un délai de dix (10) jours ouvrables (ou tout autre délai convenu entre les parties) à compter de la réception par le vendeur de la demande de modification de l’acheteur, l’acheteur peut résilier la présente Entente.

8. TITRE DE PROPRIÉTÉ ET RISQUE DE PERTE

8.1 Titre de propriété et risque de perte. À l’exception des cas contraires établis dans le bon de commande, la propriété des biens fournis par le vendeur sera transférée à l’acheteur à la livraison des biens et à leur acceptation par l’acheteur. Jusqu’à cette date, le vendeur assumera tous les risques de perte ou de détérioration des biens fournis dans le cadre de la présente Entente.

9. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

9.1 Propriété intellectuelle.

L’acheteur conserve tous les droits de propriété sur tous les brevets, marques, droits d’auteur, droits de propriété industrielle ou autres droits de propriété intellectuelle, ainsi que sur les conceptions, produits ou procédés conçus ou adaptés par le vendeur dans le cadre de l’exécution des services. Tous les livrables, y compris, mais sans s’y limiter, les conceptions, les œuvres d’art, les logiciels, les brochures, les manuels, les produits, les procédures, les dessins, les notes, les documents, les renseignements, les matériaux, les découvertes et les inventions réalisés, conçus ou développés par le vendeur et qui résultent des services ou s’y rapportent, sont la propriété exclusive de l’acheteur. En signant ou en exécutant la présente Entente, le vendeur transfère et cède de manière inconditionnelle et irrévocable tous les droits, titres et intérêts relatifs à la propriété intellectuelle nécessaires à l’utilisation des services par l’acheteur et, ce faisant, renonce à ses propres droits moraux sur la propriété intellectuelle cédée, et a obtenu ou obtiendra la même renonciation de son personnel.
À la demande raisonnable de l’acheteur, le vendeur fournira toute l’assistance nécessaire à l’acheteur dans ses efforts pour défendre et protéger ses droits et ses intérêts en matière de propriété intellectuelle afin de garantir que l’acheteur bénéficie pleinement des services. En outre, le vendeur accepte d’indemniser et de protéger l’acheteur contre toute réclamation de quelque nature que ce soit qui pourrait être introduite ou formulée à l’encontre de l’acheteur ou de son client à la suite d’une violation ou d’une prétendue violation des droits de propriété intellectuelle ou relativement à celle-ci par un tiers en ce qui concerne les services et l’utilisation des services aux fins pour lesquelles ils sont destinés.
Le vendeur n’est pas autorisé à utiliser les marques, les noms commerciaux et les logos (collectivement les « marques ») de l’acheteur, sauf si ces marques constituent une partie indissociable des livrables en rapport avec les services à fournir par le vendeur en vertu des présentes. La licence complète et formelle d’utilisation de toute marque par le vendeur, le cas échéant, fera l’objet d’accords de licence distincts à conclure par et entre les parties.

10. ASSURANCES

10.1 Couverture d’assurance. Le vendeur déclare et garantit qu’il souscrit actuellement et continuera de souscrire, pendant la durée des services ou la durée de la présente Entente, une assurance couvrant la plus longue desdites durées ainsi que tout moment où le vendeur se trouve sur le site et comportant au moins les clauses, les couvertures et les limites indiquées ci- dessous auprès d’assureurs et sous une forme ou des polices acceptables pour l’acheteur. Le vendeur reconnaît que si le Contrat principal exige des limites plus élevées ou des avenants supplémentaires, ces limites plus élevées et ces avenants supplémentaires devront être fournis et attestés par le vendeur. Le vendeur doit souscrire et maintenir en permanence les assurances suivantes :

une assurance contre les accidents du travail conforme aux limites prévue par les dispositions légales applicables et une assurance responsabilité civile de l’employeur couvrant toutes les réclamations présentées par le personnel du vendeur ou à son égard;
une assurance responsabilité civile automobile d’entreprise s’appliquant à l’utilisation d’automobiles appartenant ou non au vendeur et louées par lui, pour un montant minimum de deux millions de dollars (2 000 000 $) par événement;
une assurance responsabilité civile d’entreprise avec une limite de trois millions de dollars (3 000 000 $) par événement et de cinq millions de dollars (5 000 000 $) au total, sur une base continue pendant une période d’un (1) an après l’achèvement substantiel des services;
une assurance responsabilité civile professionnelle (erreurs et omissions) avec une limite de trois millions de dollars (3 000 000 $) par sinistre et de cinq millions de dollars (5 000 000 $) au total pour la durée de la présente Entente et pour une période de trois (3) ans par la suite.

10.2 Nonobstant ce qui précède, il incombe au vendeur d’évaluer le risque et de veiller à ce qu’une assurance adéquate soit souscrite et maintenue afin de protéger l’acheteur et son client, ainsi que tout tiers subissant des dommages ou des pertes à la suite d’actes de négligence, d’erreurs ou d’omissions du vendeur ou de son personnel dans le cadre de l’exécution des services. Le vendeur fera des efforts raisonnables du point de vue commercial pour aviser l’acheteur de toute modification de sa couverture d’assurance.

10.3 L’acheteur et son client doivent figurer en tant qu’assurés supplémentaires sur la police d’assurance responsabilité civile d’entreprise, et cette même police doit comporter une clause prévoyant une renonciation au droit de subrogation de l’assureur. Les exigences susmentionnées ne limitent ni ne qualifient en aucune manière les responsabilités et les obligations assumées par le vendeur dans le cadre de la présente Entente. Le fait que le vendeur ne souscrive pas ou ne maintienne pas l’assurance requise constitue une violation substantielle de la présente Entente, à la suite de laquelle l’acheteur peut immédiatement cesser tous les paiements ou résilier ou suspendre la présente Entente. Le fait que l’acheteur n’insiste pas sur l’une des exigences de la présente section 10 ne dispense pas le vendeur de son obligation de se conformer pleinement aux exigences énoncées dans la présente section.

10.4 Attestation d’assurance. Le vendeur doit fournir à l’acheteur la preuve de l’assurance exigée par la section 10.1 avant le début de l’exécution des services. Cette preuve d’assurance doit être fournie au moyen d’une « attestation d’assurance ». Cette attestation d’assurance doit également mentionner que la couverture offerte par les polices d’assurance ne peut être annulée sans qu’un préavis écrit de trente (30) jours civils soit donné à l’acheteur à cet effet. Toutes les polices d’assurance doivent être souscrites auprès d’assureurs dûment autorisés à exercer des activités d’assurance dans le territoire de compétence où les biens et services sont fournis.

10.5 Avis de sinistre. Chaque partie communiquera immédiatement à l’autre partie tous les renseignements relatifs aux événements et circonstances susceptibles de donner lieu à une réclamation au titre de toute couverture d’assurance souscrite par le vendeur en vertu de la présente Entente.

11. INDEMNISATION ET RESPONSABILITÉ

11.1 Indemnisation par le vendeur. Le vendeur accepte d’indemniser et de dégager de toute responsabilité l’acheteur, son client et leurs mandants, employés, directeurs, dirigeants et agents respectifs en cas de réclamations, d’actions, de pertes, de dépenses, de coûts ou de dommages de quelque nature que ce soit résultant de l’exécution ou de l’inexécution du vendeur (ou de toute personne dont le vendeur est responsable) dans le cadre de la présente Entente ou en rapport avec celui-ci, notamment les réclamations qui résultent directement ou indirectement des faits du vendeur suivants :

une omission ou un acte négligent, imprudent ou intentionnel, y compris :

les dommages, la perte ou la destruction de tout bien de l’acheteur, de son client ou d’un tiers;
les dommages corporels, la maladie ou le décès d’une personne;
tout préjudice ou dommage à l’environnement;

la violation de toute loi d’une autorité gouvernementale ayant compétence sur les biens et les services;
les services fournis, y compris les livrables, et les droits de propriété intellectuelle cédés ou concédés sous licence à l’acheteur ou à son client, qui sont liés à une violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle de toute personne.

11.2 La responsabilité globale maximale du vendeur à l’égard de l’acheteur dans le cadre de la présente Entente, qu’il soit résilié ou non et que ce soit dans le cadre d’un contrat, d’un délit, y compris la négligence, d’une loi ou d’une responsabilité stricte ou absolue, est limitée au montant le plus élevé entre les montants d’assurance reçus au titre d’une police d’assurance devant être maintenue en vigueur conformément aux conditions de la présente Entente ou aux frais globaux maximums dans les deux (2) ans suivant l’avis de la réclamation en question.

11.3 Aucune des parties n’est responsable, sur le plan contractuel, délictuel ou autre, des dommages spéciaux, indirects, consécutifs, accessoires, exemplaires ou punitifs de quelque nature que ce soit.

11.4 Nonobstant ce qui précède, la limite de responsabilité du vendeur ne s’applique pas aux réclamations résultant d’une négligence grave, d’actes ou d’omissions intentionnels, de fraudes ou d’actes criminels ni aux obligations d’indemnisation par rapport à la violation de la propriété intellectuelle, aux réclamations de tiers, aux violations substantielles des lois, ni aux réclamations pour lesquelles l’acheteur est tenu d’indemniser son client en vertu du Contrat principal si cette obligation d’indemnisation est plus importante que celle énoncée dans le présent document.

12. ENTREPRENEUR INDÉPENDANT

12.1 Aux fins de la présente Entente et de l’ensemble des biens et services à fournir en vertu de la présente Entente, le vendeur est, et reste, pendant toute la durée de la présente Entente, un entrepreneur indépendant et non un agent ou un employé de l’acheteur ou de son client.

13. SANTÉ ET SÉCURITÉ

13.1 Santé et sécurité. Le vendeur doit, en tout temps, exécuter les services d’une manière sûre et diligente afin de découvrir toute condition susceptible d’entraîner un risque pour toute personne ou tout bien, et de rectifier rapidement ces conditions. Le vendeur est responsable de la santé et sécurité de son personnel, et ce faisant, doit également maintenir un environnement de travail sûr pour toutes les personnes présentes sur le site. Le vendeur doit adopter, superviser et faire respecter des règles de sécurité raisonnables et adéquates, y compris les règles de sécurité du site (le cas échéant) et tout plan ou toute exigence de sécurité pouvant être établi par l’acheteur ou son client. Avant le début de l’exécution des services, le vendeur doit : i) fournir à l’acheteur une preuve que les paiements et les cotisations à l’assurance contre les accidents du travail du vendeur ont été payés à ce jour ainsi qu’une copie de tous les dossiers de formation en matière de santé et sécurité, et de tous les dossiers de maintenance de l’équipement (le cas échéant); et ii) examiner les exigences de l’acheteur en matière de santé et sécurité, et informer rapidement l’acheteur de toute déficience, lacune ou erreur dans ces exigences dans la mesure où elles peuvent être liées à, ou ne pas prendre correctement en compte, tout risque, toute préoccupation ou tout problème en matière de santé et sécurité par rapport aux services.

14. CAS DE FORCE MAJEURE

14.1 Si l’une des parties est empêchée de remplir ses obligations par un cas de force majeure, la partie concernée en avisera immédiatement l’autre partie par écrit. La partie touchée par un cas de force majeure prendra, à sa charge, toutes les mesures nécessaires pour réduire le plus possible l’incidence de l’événement sur le calendrier du bon de commande et reprendra dès que possible la livraison des biens ou l’exécution des services.

14.2 Si une partie est empêchée d’exécuter ses obligations dans le cadre de la présente Entente pour une période de plus de soixante (60) jours civils consécutifs, les parties se réuniront pour examiner le cas de force majeure et établir de nouvelles conditions entourant l’achèvement de la livraison des biens et de l’exécution des services ou pour, à la discrétion de l’acheteur, résilier le bon de commande concerné.

15. PAIEMENT ET TAXES

15.1 Paiement. Le vendeur soumettra sa facture sur une base mensuelle, accompagnée des renseignements et des documents justificatifs demandés par l’acheteur, et l’acheteur paiera les factures non contestées dans un délai de soixante (60) jours civils à compter de leur réception. Si l’acheteur estime qu’une facture contient des montants qu’il ne doit pas au vendeur, il a le droit de retenir le montant des frais en litige.

15.2 Retard dans la facturation. Le vendeur ne peut pas facturer les biens et services à l’acheteur plus de cent vingt (120) jours civils après la date à laquelle le droit du vendeur de remettre une facture à l’acheteur a pris naissance, quelle que soit la date de la facture. Le vendeur reconnaît que la présente section 15.2 vise uniquement à remédier aux manquements exceptionnels et involontaires du vendeur à remettre une facture à l’acheteur en temps voulu et que la présente section 15.2 n’autorise pas le vendeur à retarder délibérément la facturation. L’acheteur n’est pas tenu de payer un montant facturé si la facture y étant associée a été présentée plus de cent vingt (120) jours civils après la date à laquelle le droit du vendeur de remettre une facture à l’acheteur a pris naissance, quelle que soit la date de la facture.

15.3 Droit de retenue et de compensation. L’acheteur a le droit de retenir un paiement, en tout ou en partie, dû au vendeur qui, de l’avis raisonnable de l’acheteur, est nécessaire à des fins de protection, dans les cas où des procédures judiciaires ou des réclamations seraient intentées ou faites contre l’acheteur, son client ou le vendeur découlant de la livraison des biens ou de l’exécution des services, ou dans le cas où le vendeur ne paierait pas ses employés, consultants ou sous-traitants, ou des taxes, droits, charges ou primes.

15.4 Taxe de vente. À l’exception des cas contraires établis dans le bon de commande, et selon le cas, le vendeur sera responsable de payer à l’autorité fiscale compétente toutes les taxes de vente fédérales et provinciales et tous les autres taxes, droits de douane ou autres charges similaires, y compris la TVP et la TPS/TVH, le cas échéant, dûment payables lors de la livraison des biens et de l’exécution des services et en rapport avec celles-ci.

16. SUSPENSION OU RÉSILIATION

16.1 Expiration ou résiliation. La présente Entente prend fin à la première des dates suivantes :

la date de la Réalisation;
la date de résiliation si la résiliation intervient conformément à la présente section 16.

16.2 Résiliation par l’acheteur. S’il y a défaillance du vendeur dans le cadre de la présente Entente, l’acheteur avisera le vendeur par écrit qu’il devra remédier à ladite défaillance. Si le vendeur ne remédie pas au problème dans les sept (7) jours civils suivant la réception de l’avis écrit, l’acheteur peut résilier le présent contrat au moyen d’un nouvel avis. Lors de cette résiliation, l’acheteur peut, sans préjudice de tous ses autres recours, prendre possession des biens et de tous les livrables, qu’ils soient achevés ou en cours d’exécution, et faire exécuter par un tiers toutes les obligations en suspens. L’acheteur a droit à des dommages-intérêts couvrant tous les coûts supplémentaires, y compris, mais sans s’y limiter, tout montant supérieur à ceux qui auraient été dus au vendeur si sa prestation avait été correctement réalisée, ainsi que les dommages et pertes subis par l’acheteur en raison de la résiliation du présent contrat. Le vendeur n’a aucune réclamation à formuler à l’encontre de l’acheteur ou de son client du fait de cette résiliation.

16.3 Résiliation pour raisons de commodité. L’acheteur a le droit, à sa seule discrétion, de résilier la présente Entente, en tout ou en partie, sans motif, en tout temps, moyennant un préavis écrit de dix (10) jours ouvrables adressé au vendeur. Dès réception de ce préavis, le vendeur doit immédiatement interrompre toute exécution des services en cours, sauf indication contraire de l’acheteur. À la suite d’une telle résiliation, l’acheteur paiera au vendeur la partie non contestée des frais dus au vendeur pour les livraisons de biens et les exécutions de services effectivement réalisées jusqu’à la date de résiliation. Le vendeur n’a plus droit à aucune réclamation du fait de cette résiliation, y compris, mais sans s’y limiter, la perte de bénéfices anticipés.

16.4 Suspension. Le vendeur ne doit pas suspendre ni interrompre d’une autre manière le déroulement en temps voulu de la livraison des biens et de l’exécution des services. L’acheteur se réserve le droit de suspendre les services, en tout ou en partie, au moyen d’un avis écrit au vendeur. Dès réception de cet avis, le vendeur doit suspendre la livraison des biens et l’exécution des services selon les instructions à l’acheteur, jusqu’à ce que l’acheteur donne des instructions écrites de reprise de ces activités. S’il y a suspension, le paiement des biens et des services sera retardé en conséquence. Le vendeur prendra également les mesures supplémentaires que l’acheteur pourra lui demander pour protéger les biens ou les services pendant la période de suspension.

17. PRIVILÈGES

17.1 Le vendeur doit en tout temps régler rapidement toutes les dépenses en services, matériaux, équipement et main-d’œuvre engagées par le vendeur dans le cadre de l’exécution des services et doit, dans toute la mesure permise par la loi, à sa charge, maintenir les locaux et les biens de l’acheteur et de son client libres et quittes de tous les droits de rétention et droits de nantissement susmentionnés découlant de la livraison des biens et de l’exécution des services, ainsi que tous les matériaux, toute la main-d’œuvre et tout l’équipement fournis par le vendeur dans le cadre de la présente Entente. Nonobstant ce qui précède, cette clause n’a pas pour effet de priver le vendeur de ses privilèges d’origine législative en cas de non-paiement par l’acheteur. En outre, et sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, le paiement par l’acheteur de toutes les factures sera soumis à toutes les dispositions légales en matière de retenue dans le territoire de compétence où les services sont fournis.

18. CONFIDENTIALITÉ

18.1 Non-divulgation. Tous les renseignements confidentiels, y compris les données, la documentation, les dossiers, les échantillons ou autres renseignements communiqués par l’acheteur ou son client au vendeur, seront conservés par le vendeur à titre essentiellement confidentiel et ne seront communiqués qu’au personnel du vendeur participant activement dans la livraison des biens et l’exécution des services et uniquement sur une base de stricte nécessité. Le vendeur doit en tout temps faire preuve, pour protéger et éviter la divulgation des renseignements confidentiels, de la même prudence que celle dont il fait preuve afin de protéger ses propres renseignements similaires, et d’une prudence dont le degré ne doit pas être inférieur à celui d’une prudence raisonnable. Le vendeur ne divulguera à aucun moment, directement ou indirectement, à des tiers (y compris, mais sans s’y limiter, à l’un de ses sous-traitants ou agents de tout niveau) les renseignements confidentiels ou tout renseignement produit, développé ou obtenu par le vendeur dans le cadre de l’exécution de la présente Entente, sans l’accord écrit préalable de l’acheteur. Le vendeur informera son personnel auquel les renseignements confidentiels sont communiqués de leur caractère confidentiel et veillera à ce que son personnel respecte les conditions et modalités de la présente section 18. Si l’acheteur le demande, le vendeur exigera de son personnel qu’il signe un accord de non-divulgation sous une forme approuvée par l’acheteur. Le vendeur reconnaît qu’en cas de violation des obligations de confidentialité prévues par les présentes, l’acheteur ou son client subirait un préjudice irréparable pour lequel les recours en justice, y compris les dommages-intérêts, seraient inadéquats et qu’il sera donc en droit de demander une réparation en équité par voie d’injonction, en plus de tous les autres droits et recours dont il dispose en droit et en équité. Les obligations de confidentialité énoncées dans les présentes demeureront valides suivant l’expiration ou la résiliation de la présente Entente pour une période de cinq (5) ans.

19. PROTECTION DE LA VIE PRIVÉE

19.1 Protection de la vie privée. Le vendeur se conformera en tout temps aux exigences des lois applicables en matière de protection de la vie privée par rapport à la collecte, l’utilisation et la divulgation de renseignements personnels dans le cadre de l’exécution par le vendeur de ses obligations en vertu des présentes, et le vendeur obtiendra les consentements appropriés, et s’en assurera, de la part de tout le personnel participant à la livraison des biens et à l’exécution des services. Le vendeur utilisera des mesures de protection administratives, physiques et techniques raisonnables sur le plan commercial qui ne sont pas moins rigoureuses que les pratiques adoptées et acceptées dans l’industrie pour prévenir et déceler un traitement des renseignements personnels qui n’est pas autorisé par la présente Entente ou par les lois applicables en matière de protection de la vie privée. Chaque partie avisera l’autre partie, dans les plus brefs délais, à la suite de la réception de toute demande ou enquête émanant d’un organisme de réglementation, lorsque la participation de l’autre partie est raisonnablement susceptible d’être nécessaire. Le vendeur accepte de coopérer avec l’acheteur, si nécessaire, lorsqu’un organisme de réglementation pose des questions ou entame une enquête en vertu des lois applicables en matière de protection de la vie privée en ce qui concerne tout renseignement personnel traité dans le cadre de la présente Entente.

20. ÉTHIQUE DES AFFAIRES

20.1 Éthique des affaires et lutte contre la corruption. Le vendeur adhère à l’ensemble des lois, normes industrielles et principes d’éthique applicables et des comportements commerciaux par rapport aux biens et aux services, notamment des lois anticorruptions, et à toute norme ou politique commerciale de l’acheteur et de son client. Le vendeur libère, défend, indemnise et dégage de toute responsabilité l’acheteur et son client de toute réclamation déposée contre l’acheteur et son client relativement au non-respect, ou découlant de celui-ci, par le vendeur de toute loi ou convention anticorruption, telle qu’elle peut s’appliquer actuellement ou à l’avenir, notamment la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers du Canada, la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (Foreign Corrupt Practices Act) et la loi britannique sur la corruption (Bribery Act). Le vendeur signalera immédiatement à l’acheteur toute violation de la législation anticorruption commise par le vendeur. Le vendeur déclare que, dans le cadre de la présente Entente, ni lui ni aucun membre de son personnel n’a reçu ni ne recevra, directement ou indirectement, de quelque partie que ce soit, un paiement ou un virement qui violerait les lois du pays dans lequel il a été ou sera effectué ou toute autre loi anticorruption applicable. Les parties ont l’intention d’éviter tout paiement ou virement de valeur ayant pour objet ou pour effet la corruption publique ou commerciale, l’acceptation de l’extorsion ou l’acquiescement à celle-ci, les pots-de-vin, la collusion ou d’autres moyens illégaux ou inappropriés d’obtenir des contrats. Le vendeur signera les confirmations reflétant le respect du présent paragraphe et participera aux audits de conformité que l’acheteur lui demandera raisonnablement de temps à autre, et cet engagement demeurera valide à la suite de la résiliation de la présente Entente. Le vendeur reconnaît avoir pris connaissance du Code de conduite de l’acheteur, disponible à l’adresse (https://www.wsp.com/-/media/who-we-are/global/policies/12-french/wsp_business-partner-code-of-conduct_fr.pdf), qui fait partie intégrante des présentes comme s’il y était mentionné en détail.

21. RÉSOLUTION DES LITIGES

21.1 Négociations. En cas de litige entre les parties concernant la présente Entente, les parties déploieront tous les efforts raisonnables afin de résoudre le litige à l’amiable. Les parties conviennent de divulguer ouvertement tous les renseignements pertinents et de fournir tous les documents pertinents dans les délais prescrits, sans préjudice des droits et des recours dont elles disposent.

21.2 Litige non résolu. Si, après les négociations, un litige n’est toujours pas résolu, l’une ou l’autre des parties peut le porter devant les tribunaux ou, par accord écrit mutuel, le soumettre à une autre procédure de résolution des litiges, y compris la médiation ou l’arbitrage contraignant.

22. AVIS

22.1 Avis. Les avis seront envoyés par écrit à l’adresse de la partie indiquée dans le bon de commande correspondant. Les avis peuvent être remis en personne, par messager ou par courrier électronique. Tout avis envoyé conformément à la présente section 22 est réputé avoir été livré à la date de sa réception, sauf si cet avis est reçu après 17 heures (heure locale) ou pendant un jour non ouvrable, auquel cas l’avis sera réputé avoir été reçu le jour ouvrable suivant.

23. SURVIE DES CLAUSES

23.1 Survie des clauses. Outre les clauses de la présente Entente qui, de par leur nature, demeureront pleinement en vigueur après la résiliation ou l’expiration de la présente Entente, les sections suivantes demeureront pleinement en vigueur après la résiliation ou l’expiration de la présente Entente: Section 5 Obligations du vendeur, section 8 Titre de propriété et risque de perte, section 9 Propriété intellectuelle, section 10 Assurances, section 11 Indemnisation et responsabilité, section 15 Paiement et taxes, section 17 Privilèges, section 18 Confidentialité, section 19 Protection de la vie privée, section 20 Éthique des affaires, section 21 Résolution des litiges, section 24 Lois applicables et section 25 Clauses générales.

24. LOIS APPLICABLES

24.1 Lois applicables et territoire compétent. La présente Entente sera régie et interprétée conformément au droit de la province dans laquelle les biens et les services sont fournis. Les parties conviennent, sous réserve de la section 21 Résolution des litiges, d’accepter et de reconnaître la compétence exclusive des tribunaux de la province dans laquelle les biens et les services sont fournis.

24.2 Lieu de poursuite. Les parties renoncent par la présente à toute objection fondée sur le lieu de poursuite ou sur le principe que le tribunal qui ne convient pas en ce qui concerne les réclamations résultant du présent contrat ou liées de quelque manière que ce soit aux activités du vendeur et de l’acheteur dans le cadre du présent contrat ou d’opérations connexes, qu’elles existent à la date du présent contrat ou qu’elles surviennent ultérieurement et qu’elles découlent d’une responsabilité contractuelle, délictuelle ou civile, ou de l’application de tout autre système juridique ou loi particulière.

25. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

25.1 Entente juridiquement contraignante. Avant l’exécution, les parties tenteront de négocier de bonne foi une entente (l’ « entente de services ») contenant des conditions et des modalités essentiellement équivalentes aux présentes conditions générales. Si une entente de services est conclue entre l’acheteur et le vendeur, celle-ci constituera la seule entente juridiquement contraignante qui liera les deux parties par rapport aux biens et aux services. Si l’acheteur et le vendeur ne concluent pas d’entente de services, les parties acceptent d’être liées par les présentes conditions générales qui, dans ce cas, constitueront la seule entente juridiquement contraignante qui les liera par rapport aux biens et aux services.

25.2 Tenue des registres. Pendant la durée du contrat et pour une période de cinq (5) ans par la suite, le vendeur tiendra des registres complets et précis, avec les pièces justificatives des montants facturés, des paiements effectués, des coûts et des dépenses directement liés aux biens et aux services. Dans tous les cas, le vendeur fournira à l’acheteur, à la demande de l’acheteur, des copies papier et électroniques des documents et des renseignements raisonnablement nécessaires pour vérifier que le vendeur respecte la présente Entente. L’acheteur et son client auront accès à ces dossiers à des fins d’audit, moyennant un préavis raisonnable pendant les heures d’ouverture normales, durant la période au cours de laquelle le vendeur est tenu de conserver ces registres.

25.3 Cession. Aucune des parties ne peut céder la présente Entente sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, lequel ne peut être refusé sans raison valable. Nonobstant ce qui précède, l’acheteur peut céder la présente Entente, sans le consentement du vendeur, à l’une de ses sociétés affiliées ou à un tiers qui fusionne avec l’acheteur ou qui acquiert la totalité ou la quasi-totalité des actifs de l’acheteur. Sous réserve de ce qui précède, la présente Entente lie et garantit le bénéfice des parties et de leurs successeurs respectifs et, pour ce qui est de l’acheteur, de ses ayants droit.

25.4 Exclusivité. L’acheteur peut, sans restriction, acheter d’autres biens et engager d’autres vendeurs pour exécuter des services identiques ou différents en parallèle des termes établis sur les bons de commandes.

25.5 Publicité. Le vendeur n’utilisera les marques de l’acheteur dans un communiqué de presse, une publication, une déclaration publique ou une annonce concernant une vente, offre de vente, publicité ou promotion de services, de produits ou d’entreprise (y compris ceux du vendeur) qu’avec le consentement écrit de l’acheteur.

25.6 Intégralité de l’Entente. Sous réserve des dispositions du paragraphe 25.1 de la présente Entente et à moins que les parties n’en conviennent autrement, la présente entente constitue l’intégralité de l’entente entre les parties et annule et remplace tous les ententes antérieures entre les parties en ce qui concerne les biens et les services.

25.7 Modifications. Aucune modification apportée à la présente Entente ne lie l’acheteur et le vendeur si elle n’est pas mise à l’écrit et signée par les représentants autorisés des parties.

25.8 Aucune renonciation. Le fait qu’une partie ne demande pas le respect de toute modalité, condition ou directive, ou n’exerce pas tout droit ou privilège qui lui est accordé en cas de violation ou de manquement ne constitue pas une renonciation à cette modalité, à cette condition, à ce droit ou à ce privilège.

FIN DU DOCUMENT